近日，上海豫园股份 ( 600655.SH ) 动作不断，先是宣布其全资子公司闵光地产拟以 12.64 亿元收购上海星圻投资管理有限公司全部股权。此后，豫园股份又宣布以 5.22 亿元对价投资中国表业著名品牌 " 天津海鸥 "，占股 65%。
11 月 20 日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发布对外投资公告，豫园股份决定参与天津产权交易中心公开挂牌的天津海鸥表业集团有限公司（简称 " 天津海鸥 "）增资扩股项目。豫园股份旗下全资子公司上海汉辰表业集团以增资扩股与产权转让相结合的方式持有海鸥表业 65% 股权，成为海鸥表业的控股股东。
此次交易采取增资及股权转让相结合方式，豫园股份以挂牌底价 3.5 亿元的增资额取得增资后天津海鸥 43.57% 股权，又以挂牌底价 1.72 亿元受让原控股股东津联中鸥持有的增资后标的公司 21.43% 股权（相当于增资前标的企 43.03% 股权）。
最终豫园股份、天津亿达、津联中鸥分别占交易后天津海鸥的 65%、11.61%、23.39% 股权。豫园股份称，此举将进一步丰富、充实公司快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
去年 7 月豫园股份和复星系完成重大资产重组交割，豫园股份成为复星 " 快乐时尚大战略 " 最重要的上市平台和产业旗舰。
投资海鸥表业前不久，豫园股份刚以以 12.64 亿元接下复星系资产，负面新闻不断的星光耀广场，被塞进了上市公司。
本次关联交易中，郭广昌及复星高科为豫园股份控股股东，复星商业是复星高科全资控股子公司，复星商业持有上海星浩 61.22% 的股份，上海星浩投资是复星集团旗下最大的地产基金平台，全资控股上海星律、上海星唯和湖州星耀三家公司。
而这三家公司又分别以 25%、25% 和 50% 的占股一起控制了标的公司上海星圻。简单来说，复星高科将复星商业旗下资产，转移到了同为自己控制的上市平台豫园股份。
（风云地产界 制图）
01
12 亿，值不值？
从豫园股份公布的审计报告得知，星圻投资 2018 年经审计的资产总额为 37.99 亿元，净资产总额 7.94 亿元，净利润 2.60 亿元。2019 年 1-8 月经审计的资产总额为 38.50 亿元，净资产总额 9.99 亿元，净利润 2.05 亿元。
从上海申威资产评估有限公司出具的评估报告来看，经资产基础法评估，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，星圻投资总资产评估值为 32.65 亿元，负债评估值为 20.78 亿元，股东全部权益价值评估值为 11.87 亿元，评估增值 1.94 亿元，增值率 19.49%。
值得注意的是，星圻投资今年前 8 个月的经营活动现金流量净额为 -1.63 亿元，2018 年全年则为 1.04 亿元。
12.64 亿元收购星圻投资，豫园股份究竟得到了什么？总结来说，就是四座商住综合体，一个高端住宅项目。
从公告得知，有东南沿海四个城市的地产项目（上海公司已退出地产项目）通过这次交易注入豫园股份，构成此交易的核心资产。公告中虽未说明，但根据透露的线索及公开资料，风云地产界（微信公号：fydcj888）确定了涉及本次交易的具体项目。
（来源：豫园股份公告）
2014 年 12 月，上海星圻拍得余姚市四幅地块，位于全民健身中心东侧两幅成交总价 5.6 亿元，建成了如今的星光御墅，即表中序号 5；位于二院北侧两幅地，一副成交价 2.5 亿元，是为如今的星光华府，另一幅地成交价 1200 万元，是其配套养老建设，至今未建成，即为表中序号 2 和序号 1。
（图为星光华府 来源：宣传图）
星光御墅和星光华府分别于 2016 年和 2017 年开盘，计容建筑面积分别为 17.3 万平米和 7.9 万平米。从过往资料看，靠着复星的名气和楼盘区位优势，两楼盘都早早售罄，均价 11000 元 / 平米左右。但两项目亦有业主维权事件发生，如交房质量差、隐瞒安置房商品房同小区事实等等。
序号 6中的南通星瀚房地产，其招聘页面自称是复地集团的南通分公司，在南通有星光耀广场、星光域花园两个项目。本次交易所指的是星光域花园。2015 年 1 月星浩资本以底价 4500 元 / 平方米、总价约 7.9 亿元竞得该商住两用地块，总建面 44 万平米。
星光域花园是商住综合体，有写字楼、高端公寓和别墅等项目，安居客数据显示，其公寓价格由去年底的 18000 元 / 平米涨到了目前的 23000 元 / 平米，对比周边均价高出近万元。
（图为南通星光域 来源：百度地图）
序号 7中的项目为泉州星浩房地产开发项目，主要项目依然是商住综合体星光耀广场。泉州星光耀广场从 2016 年进驻，至今仍在售卖，价格从 2017 年顶峰的 18000 元 / 平米回落到如今的 13000 元 / 平米以下。
泉州星光耀也遭遇了业主激烈维权。2015 年 7 月，星光耀被福建省住房和城乡建设厅要求停工整改，2015 年 11 月泉州星光耀称有业主敲诈勒索。但一年后的 2016 年 12 月，福建自媒体 " 晋江大城小事 " 曝出了业主拉横幅的照片，甚至喊出 "17000 的房价，不如 4000 安置房的配置 "，直指的仍是货不对板、工程质量差等问题。
序号 3的浙江台州项目也是星光耀广场项目。2014 年 7 月，星浩资本作为唯一的竞拍者，几乎以底价 9.36 亿元摘得上述地块，实际出让面积 129924 平米，建筑面积约 50 万方，是台州当年截至当日的地王。目前，台州星光耀广场均价 9000 元左右。如出一辙的是，业主同样拉起横幅，投诉项目强制交房、质量差，还上了台州电视台和著名的《1818 黄金眼》。
从包含 3 个星光耀广场在内的重资产价值看，上市公司这次交易不算亏，从现金流看，对上市公司也有助力。但星浩资本的维权余波或许是未知因素。
11 月 15 日豫园股份收跌 1.27%，一定程度上说明了市场的看法。
02
" 对赌 " 进程提速
豫园股份的前身是上海豫园商场，后改名为豫园商城，1987 年改制后，于 1992 年在上交所上市，成为 " 老八股 " 之一。
2002 年，郭广昌的复星投资成为豫园商城的实际控制人，不久后更名为豫园股份。此后多年，豫园股份以黄金销售为主的格局一直未变。
直至 2017 年，豫园股份完成重大资产重组。重组之后，此前持股 26.45% 的复星，在上市公司中持股比例将达到 69.69%。
在交易中，豫园股份向浙江复星、复地投资管理等 17 名对象发行股份，作价 241.60 亿元购买其持有的上海星泓、闵祥地产等 26 家公司的全部或部分股权。
值得注意的是，交易对象浙江复星、复地投资管理等 17 名对象实控人均为上市公司实控人郭广昌。
除此之外，豫园股份还拟作价 16.08 亿元，向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产 100% 股权。黄房公司实际控制人为上海市黄浦区国资委。
在完成 257.68 亿元注资的同时，复星和豫园签了一份对赌协议。按照约定，重组资产在 2018 年至 2020 年实现扣非后净利润累计不低于 70 亿元。如若对赌失败，复星本次收购中所取得的股份将以总价 1 元被上市公司回购。
当时，有业内人士分析表示，复星拟注入资产估值约 242 亿元，如果按 3 年净利润承诺不低于 70 亿、每年平均利润按 23.3 亿测算，相当于 PE 为 10.4 倍、PB 为 2.33 倍。对应复星此次资产注入而获得的 24.2 亿股，每股收益即 EPS 约为 0.96 元，这将较目前豫园股份 EPS 约 0.456 元的现状有明显改善。
重组后的第一年，豫园股份的表现比较令人满意。豫园股份 2018 年年报显示：报告期内豫园股份上述资产经审计扣非净利润为 22.22 亿元，目标完成率为 31.74%。复星再次将商业旗下的地产业务注入豫园股份，自然也可以更快完成目标。值得注意的是，本次接盘上海星圻的闵光地产，刚好在当年重组资产之中。
前述业内人士认为，复星此次 " 左手倒右手 " 交易，除了推进对赌完成之目的，还有从私募地产套现的考虑。
2010 年，复星开始组建星浩资本，打出 " 私募 + 地产 " 的概念玩法，星光耀广场是其代表作，但此后却频频陷入困境。星光耀基金兑付违约、涉嫌利益输送遭投资者总部维权，各地业主抗议房屋质量新闻屡见报端。此次，复星将星浩资产装进上市公司从而套现，或许能对基金投资者有所交代。
来源：地产风云界
