创业板注册制登场,退出的春天来了

创投圈
2020
04/28
20:58
刘全
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千呼万唤,创业板注册制终于来了。

4 月 27 日,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》

晚间 23 点,证监会正式就《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见。

这是 VC/PE 圈沸腾的一夜。回想 2009 年,创业板横空出世,退出无门的中国本土创投终于迎来了爆发式的收获。十年过去,创业板注册制登场,中国创投行业迎来一个新的里程碑

投资界(ID:pedaily2012)第一时间联系了多位本土创投大佬解读。达晨财智执行合伙人、总裁肖冰表示,创业板注册制的直接利好是创投 " 去库存 ",加快现有存量项目退出;而毅达资本董事长应文禄判断,未来更多新技术、新产业、新业态、新模式的企业有望借此打开资本市场大门,创投机构的退出环境将更加畅通。

此外,东方富海董事长陈玮认为,创业板注册制也会作用于募资、投资等前置环节,整个募投管退的链条会变得更为顺畅,特别是行业当前的募资困境,将迎来一定程度的改善。不过肖冰也提醒,注册制最重要的是提高违约成本,如果不修改配套法律,注册制可能会适得其反。

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创业板注册制十大要点

"2020 总算迎来一个真正意义的好消息。" 一位资深 VC/PE 投资人在朋友圈写道。

最早始于昨晚央视新闻联播的报道:中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》;临近深夜,中国证监会就《创业板首发注册办法》和《创业板再融资注册办法》正在按程序公开征求意见。一个不眠夜,创业板注册制真的来了。

这是中国资本市场的一个里程碑时刻。业内翘首以盼的创业板注册制究竟是怎样的?投资界第一时间提炼了十大要点。

第一、创业板注册制与科创板的差异。

首先看创业板的最新定位:适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合,体现与科创板的差异化发展。

那么,创业板注册制跟科创板有何不同?根据文件,创业板注册制总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排,充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法,而在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

第二、允许亏损企业上市,但一年内暂不实施。

综合考虑预计市值、收入、净利润等指标,制定多元化上市条件,以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

一是完善盈利上市标准,要求 " 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元 " 或者 " 预计市值不低于 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元 "。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准,但一年内暂不实施,一年后再做评估。

第三、存量投资者可继续交易,新增个人投资者有门槛。

此次调整主要有三方面变化。一是创业板存量投资者可以继续参与交易,但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化,认真阅读并签署风险揭示书。

二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者,深交所增设了一定资产和交易经验的准入条件:新增创业板个人投资者须满足前 20 个交易日日均资产不低于 10 万元,且具备 24 个月的 A 股交易经验的门槛。同时,删除原规则中 2 日、5 日冷静期要求。明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。

三是调整现场签署风险揭示书,投资者可以通过纸面或电子方式签署。

第四、涨跌幅限制放宽至 20%

创业板改革并试点注册制后,新上市企业上市前五日不设涨跌幅限制,之后涨跌幅限制从目前的 10% 调整为 20%。正式实施时,存量也调整至 20%。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。

第五、20 个工作日回复是否予以注册。

创业板注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请,通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量,发行上市审核时间最长为 3 个月,发行人和中介机构的问询回复最长也不能超过 3 个月。审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册,证监会在 20 个工作日内,作出是否予以注册的意见。

为做好工作衔接,自主要制度规则征求意见之日起,证监会不再受理创业板 IPO 申请。

第六、压缩再融资审核注册时间。

相比科创板试点注册制改革一开始市场的关注点仅在新股发行方面,此次创业板存量制度改革,再融资与并购重组也是重头戏。

文件指出,创业板再融资、并购重组涉及证券公开发行的,与 IPO 同步实施注册制。不过,监管层为了进一步缩短再融资审核注册时间,做出专门安排。一是严格审核时限。二是建立小额快速发行的审核注册简易程序。

第七、符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业允许在创业板上市。

基于板块定位和创新创业企业特点,优化创业板首次公开发行股票(IPO)条件,制定更加多元包容的上市条件。允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市,为未盈利企业上市预留空间。

第八、有负面清单,明确哪些企业不能赴创业板上市。

创业板改革明确了创业板的板块新定位,而深交所将制定负面清单,明确哪些企业不能到创业板上市。与此同时,科创板、创业板、新三板精选层在上市 / 挂牌标准、投资者适当性管理等方面也存在显著差异。

第九、放开对所有项目强制跟投。

接下来,配合注册制改革,明确交易所对保荐业务的监管职责。比如扩大惩戒对象范围,将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围,做到 " 应问尽问 "。补充完善违规问责情形,建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制,并加大惩戒力度等。

另外,在保荐机构强制跟投一事上,创业板此次改革中有所放开。创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投,而是仅对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

第十、" 史上最严 " 退市规则。

关于退市制度,此次堪称 " 史上最严 "。首先对退市规则予以扩容,包括交易、财务、规范、重大违法退市等不同类型。

其次是在退市程序、标准及风险警示机制等具体方面进行了优化安排。比如:简化退市程序,取消暂停上市和恢复上市;完善退市标准,新增 " 连续 20 个交易日市值低于 5 亿元 " 指标,适度调整成交量和股东人数退市指标;取消单一连续亏损退市指标,引入 " 扣非净利润为负且营业收入低于一个亿 " 的组合类财务退市指标,新增市值退市指标;设置了退市风险警示暨 *ST 制度,强化风险揭示。

这意味着,IPO 企业一旦触碰制度红线,将可能永远丧失翻盘机会。

最后,证监会还发布了过渡期安排的通知:即日起停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请

VC/PE 大佬最新解读:

" 去库存 ",创投的退出环境将更加畅通

对于 VC/PE 而言,创业板注册制无疑是 2020 年迄今最为瞩目的事件。随着征求意见稿出炉,投资界第一时间联系了多位创投大佬采访。

" ‘去库存’的最佳机会出现了。"达晨财智执行合伙人、总裁肖冰向投资界表示,创业板注册制直接利好于现有存量项目加快退出," 伴随着门槛下降,大家把以前符合上市的项目赶紧往外推,所以第一波可能会有很多人冲上去 "。

肖冰指出,短期来说,手上项目 " 存货 " 较多的创投机构迎来了一个重大利好。但创业板注册制持续两三年后,A 股的估值会趋向港股化、美股化,就没有那么多公司能上市成功了。

" 在疫情背景下,资本市场通过创新改革支持实体经济发展的举措更加值得振奋。" 昨晚,毅达资本董事长应文禄第一时间回复投资界的采访。

应文禄分析,从目前披露的信息以及注册制的特点来看,创业板注册制将带来 IPO 实质门槛降低、效率提升、时间周期缩短、可预测性增强,未来更多新技术、新产业、新业态、新模式的企业有望借此打开资本市场大门,创投机构的退出环境将更加畅通

从长远看,这将进一步提升创投行业的生态繁荣度,多层次资本市场的体系更加完整,企业证券化道路选择更加多元化和市场化,创投的机构的退出闭环更加严实,基金投资人的信心也会更加坚定。

不过应文禄提醒,随着注册制的进一步落地," 和蔼可亲 " 的注册制实际上对投资机构的专业度提出了更高的要求,"Pre-IPO 挣利差 " 的模式式微,只有真正懂产业、懂创新、懂资本市场、具备价值发现能力的创投机构才能脱颖而出。

与此同时,东方富海董事长陈玮也向投资界作了最新解读:注册制改革背后所反映的是监管理念的变化,依托于制度创新,大幅减少人为行政化标准,建立标准清晰、审核透明、预期明确、长期稳定的发行审核制度,对完善多层次资本市场建设,促进创业创新具有重要意义。

"对于创投机构而言,创业板注册制意味着更为清晰、明确的退出渠道,退出痛点将得到缓解"。陈玮认为,创业板注册制也会作用于募资、投资等前置环节,整个募投管退的链条会变得更为顺畅,特别是行业当前的募资困境,将迎来一定程度的改善。

不过陈玮补充说,注册制将带来一二级市场更为紧密高效的联动,意味着一二级市场的溢价空间将被压缩," 未来上市也不一定能赚到钱,二级市场投资人也将更加关注 IPO 企业未来的成长性 "。而启明创投创始主管合伙人邝子平早前也表示,对于一级市场的投资人而言,我们更希望看到的是一个理性的、平滑的由一级到二级市场的过渡过程。

证监会向瑞幸 " 挥刀 "

" 注册制最重要的是提高违约成本 "

这段时间,瑞幸咖啡造假事件闹得沸沸扬扬,那么问题来了——如何避免瑞幸造假事件在创业板上演呢?

4 月 24 日晚间,证监会在官网罕见发文,痛斥上市公司财务造假,并点名了索菱股份、龙力生物、东方金钰、藏格控股,措辞之严厉实乃史上首次。

4 月 27 日,网传瑞幸咖啡已被公安、工商全部接管,全部数据上交,所有高管被盘查。随后,有媒体报道称,中国证监会已经派驻调查组进驻瑞幸咖啡多日,并动用长臂管辖权。

在中国资本市场全面落实注册制的当口,瑞幸咖啡造假事件影响无疑十分恶劣。从时间点上看,证监会此番出手或许并非巧合,旨在对 A 股拟申报 IPO 的企业产生巨大的震慑作用。

"注册制中最重要的应该是提高违约成本,要修改《刑法》《证券法》等配套法律。" 肖冰提醒,如果不修改配套法律,创业板注册制可能会适得其反,甚至会成为一个巨大的灾难。

肖冰直言,实行注册制意味着不做实际实质的审核,违约成本降低,可能会涌现出很多造假行为," 如此短的时间,即便是证监会、深交所也不一定能审核出来 "。因此,应该尽快修改有关造假惩罚的法律,大幅提高处罚力度,要有严格严厉的处罚措施,震慑住企业实际控制人、担保人和中介机构。

陈玮也表示,注册制的有序推行,需要上市公司、监管层等市场参与者共同营造良好的市场秩序。在推行以信息披露为核心的监管模式的同时,也应考虑提高上市公司财务舞弊等蓄意造假行为的处罚力度,强化主体责任,提升违规成本。

而应文禄坦言,创投机构要坚持对资产质量充分审慎的尽调,好资产的正面效应将繁荣整个市场,坏资产即便侥幸上市也会成为随时爆发的 " 毒丸 ",如同潜藏的黑天鹅。

" 某种程度而言,市场拖长了风险期间,我们只能在投资时严控风险发生几率,从资产质量本身着手更为合适。"

一切才刚刚开始。

来源:投资界 刘全

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