注：昨天（7月1日）下午，应北京大学法律经济学研究中心之邀，周其仁、张维迎、薛兆丰、陈春花、彭冰等10位法学、经济学和管理学教授聚首北京大学，以“企业家与契约文明”为主题，对正在演变中的万科事件发表了看法。

本文转自《财经》，作者董文艳，原文标题《周其仁等十教授北大说理劝架： 打够了就谈，多赢解决万科事件》。摘编了周其仁、张维迎、薛兆丰和彭冰四位教授的观点。

周其仁：真不希望写一篇“可惜了，万科”

这些年，多年我心目中的企业家英雄王石，在公司履责方面是出了一些新情况。爬山游学上媒体的时间多，跟大小股东沟通的努力少。没有人不承认万科是家优秀的好公司，但其股权结构确有薄弱之处，为什么不早早下手解决？现在公司陷入如此之大的漩涡，身为创业企业家总有可反省之处吧？

不过去年年底以来，王石的状况又变好了。其实大家早就心知肚明，虽然多年前王石放弃应得股份，自我定义为“职业经理人”，但实际上他跟万科之间的关系，绝非一个“让干什么就干什么，不让干就走”的企业办事员那么简单。他是万科的创业企业家。此次，或许还应感谢姚振华和相关各方，重新激发出王石对万科公司的责任感和负责精神。

首先要问，如此一家大型公众公司，怎么相关利益各方就闹到如此不可开交、一时几乎大厦将倾的地步？答案是，公司地基不牢靠。不须细说，万科的公司地基就是在不存在控股股东的情况下，由一间超大央企持有相对多的股份，然后全力信任、支持创业企业家带一支优秀的营运团队来打理。迄今为止全部万科创造的辉煌，就发生在这么一块地基之上。

本次事件中，最让人看不懂的就是华润出牌。从商业策略看，宁高宁定下的是华润对万科扮演财务投资人的角色，前提是信任管理层，又以超大央企的实力为后盾，防止其他力量觊觎万科的控制地位。华润新掌门人如果要改戏，可以撤资转投更看好的项目，也可大幅增资直达控股，换掉他不再信任的企业管理层。

一不撤资、二不大幅增持，看上去还是萧规曹随，可一旦门外陌生人——别说人家是野蛮人好不好——敲门，华润又磨磨蹭蹭不作反应。开始或可说是大意，一家才设立没几年的新锐险企，怎么挑战得了央企巨无霸？到了对方志在必得，三下五除二当上了万科第一大股东，华润居然甘居第二。

华润不愿增持继续支持万科，也没关系。倒是让万科再找找其他战略投资人入局呐。王石郁亮说他俩事先专程上门问过华润，得到首肯，才找来深圳地铁。可是等到人家找来了，华润又坚决不同意。如此不撤、不战、也不准万科再战，摆明就是乐见宝能心想事成喽。

难怪深交所要发关注函涵，问华润宝能是不是一致行动人。为什么问？看着就是像呗。可后来两家又回答不是。有意思，温文尔雅门内熟人！

关于宝能，我认为作为一家民企在资本市场上公开举牌，与原央企股东一争高下，并成功当上了万科第一大股东，正表明我国市场经济体制有了实质进展。我也不相信王石真会不懂“英雄不问出处”的道理，他自己还不是市场化大潮里冒出来的一位英雄，起家卖过饲料，与“卖菜的”不相上下。不过我也认为，不问英雄出处，但钱要讲清来路。尤其用于大型上市公司购股的钱，特别要有清楚的交代。为什么？因为自家的钱、自家挣来的钱、还是借来的钱、以及用不同方式借来的钱，内含着不同的行为逻辑。

英雄可以不问出处，但钱一定要问来路。融资而得的大额购股资金，起码要把信息披露清楚。至于是否与现行法规相悖，要市场监管机构的权威认定；相关各方有异议，还可能要诉诸法院。这不是宝能之责，也不是他能承担的义务。

现在的情况，也不能等整个金融监管框架改完善好了再行动，倘若不幸再闹一场金融灾，年年来一场，谁负得了这天大的责任？这次深交所表现很值得学习，公开关注一下，信息就出来了，至少部分回答了市场公众关切，别闷在那里听流言四起。

概括起来说，万科案例闹到今天这个地步，是这家多年成功公司的地基不够牢靠，而相关各方在新形势的互动中又各有所缺失。现在的问题，是拆开来都不见得完备和完善的各相关方，还能不能在公司契约的框架上，重新协商出一个避免多输、力争多赢的结果？

科龙案例之后，我写过一篇《可惜了，科龙》。这次真不希望再写一篇《可惜了，万科》。这两天看到万科案有转机：王石在股东大会上道歉；华润跟上国资委的表态（对深圳好、对万科公司好就支持），也与宝能双双申明不是一致行动人；宝能也说他未提名新董事监事名单，系对公司管理层还抱有希望。那就好，没打够接着打，打够了坐下谈，找出一个合作解。

张维迎：应该寻找多赢的解决方案

关于万科事件，寻找多赢的方案比分出对错更重要。解决问题要靠谈判，多用市场的逻辑，少用强盗或零和博弈的逻辑。奴隶都可以和奴隶主谈判，为何万科管理团队不能和股东谈判？谈判本身不违反契约精神。

王石是一个典型的企业家，不是职业经理人。职业经理人只是打工的，企业家可决定企业命运。目前公司治理多是“经理人中心模型”，导致公司治理越来越官僚化，真正正确的应当是“企业家中心模型”。企业家是1，经理人是后面的0。

我一直有点不理解王石，为什么他对国有企业那么钟情？我曾跟王石打过一个比方，就像要挂一幅画，你想在墙上找个牢固的钉子挂起来，但你想没想过，墙会摇晃，钉子再牢固又怎样？王石应该反思，假如当时不对国有企业情有独钟，也许现在不是这样。

万科董事会没有尽到诚信责任。董事会和股东会不同，在股东会上股东可以按个人好恶投票，股东只对自己负责，但董事要对全体股东负责，董事开会投票不能按个人利益去投。

现在，重组方案没有从公司价值论证合理与否，没有探讨大股东否定方案是不是因为对公司不利，而变成股东利益之争。任何股东都可以起诉董事们不尽责。

薛兆丰: 一个宝能事小，千万个宝能事大

假定宝能收购万科是合法的，但合法的事情，也未必合理。经济学家更注重，规则本身合理吗？规则会产生什么后果？宝能最近要全盘清洗万科团队，如果宝能只是为了财务投资，应该珍视团队价值。现在看不是这样。这会导致万科估值下挫，对华润和中小股东、经理层、员工、业主等利益都是挫伤。

同样是合法的事情，如果是万科收购宝能，那倒是合乎商业逻辑。

应当关注宝能的意图及其收购资金的合法性。我们不仅要讨论宝能撬动巨额资金，尤其是保险资金，来收购一个实业的做法是否符合现行的法律法规，还要进一步讨论这些法律法规本身是否合理。宝能的做法具有很强的示范作用。千万个宝能争相仿效，是大事。

如果判定宝能的做法合法，不行贿、不依附权贵，不讲政治、踏实做事的人会不会大面积地受到惩罚，长袖善舞的人会不会大规模地涌现？有关部门这时候不出来进行问责，那将来就有可能受到历史的问责。

彭冰：目前按规则走得最好的是宝能

这步棋到现在，大部分人按规则在走。走得最好的是宝能，宝能每一步都有后招。走得最差的可能是万科，是王石，从法律上看他们不完美。

这场大战是宝能收购万科，宝能为何罢免全体董事监事，却没有提议新的候选人？可能是宝能深思熟虑。依中国目前的收购法律，宝能迄今为止还不构成法律意义的收购。按《上市公司收购管理办法》，谋求上市公司控制权的行为才是收购，此外，要拿到30%的股权，才会触发要约收购。在30%之前，如果不谋求控制权，就只是持股权益变动，增加5%股权要报告，当变成第一大股东时，要有详式信息披露，但都不是收购者。

从迄今为止的信息披露来看，宝能并没有谋求万科的控制权，它强调自己是财务投资者。在详式权益披露报告书上，宝能说长期看好万科，不谋求改变万科的现状。

万科可能错判了宝能。如果宝能不构成法律上的收购，法律关于收购人在收购完成后一年后不能转让股份的限制，就不适用于宝能。那样，宝能只有6个月限制，已经超过。万科复牌后，宝能就可以立刻卖股票。

如果这是宝能的策略，那最高明的是宝能。