德奥通航“迎娶”珍爱网 以13.97亿元嫁妆获其51%股权原创

砍柴网 / 李晓荆 / 2017-08-05 16:28
经历近8个月的停牌重组,德奥通航(002260)与珍爱网的“婚恋”方案终于公布:珍爱网的“身家”估值是27.4亿元。德奥通航想要“迎娶”珍爱网,将作价13.97亿元获得珍爱网51...

经历近8个月的停牌重组,德奥通航(002260)与珍爱网的“婚恋”方案终于公布:珍爱网的“身家”估值是27.4亿元。德奥通航想要“迎娶”珍爱网,将作价13.97亿元获得珍爱网51%的股权。此次并购将用现金进行交易。

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德奥通航8月4日晚披露重组预案,公司全资子公司前海伊立浦资产管理有限公司(以下简称“前海伊立浦”)将专门设立一只基金,名称暂定为“德奥珍爱合伙企业(有限合伙)”,并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元,合计22.77亿元用于收购珍爱深圳100%股权,同时该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

以2017年5月31日为评估基准日,珍爱网整体作价27.4亿元,其51%股权作价13.97亿元。德奥通航将作价13.97亿元,通过德奥珍爱持有珍爱网51%的股权,从而间接实现对珍爱网的控制权。

据业绩承诺方承诺,收购标的2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元,或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。连续三年及以上获得的政府补助和税务返还,不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中。

如此高金额的业绩承诺能否实现?从最近数年珍爱网的盈利情况看,这个落差非常巨大。

财务数据显示,2015年、2016年、2017年1月至5月,珍爱网的所有者权益均为负数,分别为-3.4亿元、-2.02亿元、-1.4亿元;2015年及2016年均处于亏损状态,分别亏损1.42亿元和1.25亿元,2017年1月至5月,净利润为6172.55万元。

德奥通航此番“牵手”珍爱网,不仅未能达到当初100%股权收购的许诺,而且收购方式也将改为全部现金收购。

根据预案,此次交易方式为现金收购。此次交易除了前海伊立浦专门募集设立并购基金外,上市公司也将使用自有资金或自筹资金4亿元(暂定数额)参与德奥珍爱的设立,并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。



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